Продажа предприятия договор

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия является:

2) возмездным – основанием исполнения обязательства по передаче товара является получение встречного удовлетворения в виде покупной цены, и наоборот;

3) взаимным – наличие субъективных прав и обязанностей у обеих сторон договора купли-продажи.

Предмет договора – предприятие, при этом должен определяться состав продаваемого предприятия, который определяется на основе его полной инвентаризации. Также предметом договора может быть и часть предприятия.

Существенными условия м и договора являются его цена и предмет – предприятие, которое определяется как принадлежащий предпринимателю единый и обособленный имущественный комплекс, признаваемый недвижимостью и используемый для ведения предпринимательской деятельности.

1) предприниматели – граждане или коммерческие организации;

3) федеральные или местные фонды имущества.

Форма договора – письменная, путем составления одного документа, к которому прилагаются акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размеров и сроков обязательств и обязательной государственной регистрацией права собственности на предприятие.

Права и обязанности продавца:

1) обязан подготовить предприятие к передаче;

2) передать предприятие покупателю путем подписания передаточного акта;

3) перенести на покупателя право собственности;

4) предупредить покупателя о всех имеющихся правах третьих лиц на предприятие и перевести на последнего своидолги надлежащим образом;

5) обязательно уведомить и получить согласие кредиторов о продаже предприятия.

Права и обязанности покупателя:

1) оплата полученного предприятия;

2) обязанность принять товар;

3) не может неосновательно отказываться от подписания передаточного акта или уклоняться от государственной регистрации права собственности на предприятие;

4) вправе требовать соответствующего уменьшения цены предприятия при нарушении продавцом условий о количестве и качестве продаваемого предприятия;

5) вправе требовать расторжения или изменения договора при нарушении продавцом условий договора;

6) обязанность своевременно известить продавца о нарушении договора.

Договор продажи предприятия

Содержание материала

Понятие, предмет и стороны договора продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. (п. 1 ст. 559 ГК).

Выделение договора продажи предприятия в качестве самостоятельной разновидности договора продажи недвижимости обусловлено спецификой предмета — предприятия как имущественного комплекса, используемого для предпринимательской деятельности (п. 2 ст. 132 ГК).

При продаже предприятия исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю , если иное не предусмотрено договором (п. 2 ст. 559 ГК).

Следует иметь в виду, что в состав предприятия как предмета продажи в соответствии с законом не включаются права , полученные продавцом на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью (например, право на оказание транспортных, аудиторских услуг и т.д.). Такие права не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Передача покупателю в составе предприятия обязательств , исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность (п. 3 ст. 559 ГК).

В отличие от многих развитых правопорядков российское гражданское законодательство признает предприятие разновидностью недвижимого имущества. Такой подход игнорирует то обстоятельство, что в современных экономических условиях предприятие — это живое предпринимательское дело — бизнес .

Статья 132 ГК говорит о возможности продажи предприятия как в целом, так и в части (имея в виду, например, возможность продажи цеха или участка производственного предприятия).

Поэтому при так называемой продаже предприятия по частям фактически имеют место дробление целостного имущественного образования на составные части и их продажа в качестве конкретного движимого или недвижимого имущества, а не имущественного комплекса. Только при отчуждении предприятия в целом возможна передача фирмы, «клиентелы», деловой репутации, сохранение производственного и торгового дела, рабочих мест для занятых на предприятии людей. Вследствие этого продажа предприятия в целом предпочтительнее и с публично-правовой точки зрения, поскольку в противном случае велика угроза увода под видом договора продажи предприятия активов в различных неблаговидных целях (например, увод имущества от возможности наложения взыскания по требованию кредиторов) . Положение о возможности отчуждения предприятия только в целом находит подтверждение и в специальном законодательстве (см., например, п. 3 ст. 110 Закона о банкротстве).

Читать еще: Субсидия на покупку жилья военнослужащим

Часть предприятия может быть продана по правилам о договоре продажи предприятия только после оформления данной части в качестве самостоятельного дела (бизнеса) . Для этого необходимо присвоение данной части коммерческого обозначения, передача ей клиентуры и т.д. И лишь благодаря этому она приобретет признаки самостоятельного предпринимательского дела — предприятия (бизнеса) — оборо-тоспособного объекта гражданских прав.

Именно поэтому предприятие как имущественный комплекс нельзя отнести к сложным вещам в традиционном смысле — соединению разнородных вещей, имеющих между собой материальную связь, например здание, корабль, шкаф.

Такой же позиции придерживается и судебная практика. ВАС РФ считает, что материальные активы, входящие в имущественный комплекс, характеризуемый ввиду своей производственной цели как предприятие, не могут отчуждаться в совокупности отдельно от пассивов предприятия (в первую очередь его долгов), выступающих как своего рода обременение активов (имущества). В противном случае могут быть нарушены интересы кредиторов данного предприятия (см. постановление Президиума ВАС РФ от 30 января 2002 г. № 6245/01).

В роли продавца предприятия по общему правилу могут выступать

гражданин-предприниматель или
юридическое лицо, которым предприятие принадлежит на праве собственности. , продавцом может быть только
уполномоченный государственный орган (при продаже имущественного комплекса, принадлежащего унитарному государственному или муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления), выступающий от имени соответствующего публичного образования как собственника продаваемого имущества, но не само унитарное предприятие.

Покупателями предприятия могут быть

граждане-предприниматели,
юридические лица,
государство,
муниципальные образования.

Помимо общих требований к покупателям предприятия, закрепленных в гражданском законодательстве, в законодательстве о приватизации и несостоятельности (банкротстве) могут устанавливаться особые требования к ним.

Преддоговорные действия сторон и заключение договора продажи предприятия

Перед заключением данного договора стороны должны

совершить предварительные действия по удостоверению состава продаваемого предприятия,
провести аудиторскую проверку его деятельности и
осуществить оценку предприятия как бизнеса.

На основании их результатов в соответствии со ст. 561 ГК должны быть составлены и рассмотрены сторонами:

акт инвентаризации;
бухгалтерский баланс;
заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований;
документ об оценке предприятия.

Удостоверение состава продаваемого предприятия есть не что иное, как его полная инвентаризация (п. 1 ст. 561 ГК). Акт инвентаризации дополняется заключением независимого аудитора о составе и финансовом состоянии предприятия.

проверка соответствия (достоверности) финансовой отчетности установленным критериям;
проверка законности совершенных хозяйственных операций.

Аудиторская проверка подтверждает достоверность бухгалтерского баланса предприятия.

Условие о цене является существенным условием договора продажи предприятия. При отсутствии в договоре согласованного условия о цене продаваемого предприятия он считается незаключенным (п. 1 ст. 555 ГК). При определении цены предприятия принимается во внимание не только стоимость составляющего его имущества. Цена предприятия как бизнеса напрямую зависит от его деловой репутации, реноме — goodwill. Внешне это выступает как цена знаков индивидуализации, которая иногда может быть сравнима с ценой передаваемых материальных активов или даже значительно превышать ее.

Договор продажи предприятия должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа , подписанного сторонами. К договору обязательно должны быть приложены:

акт инвентаризации;
бухгалтерский баланс;
заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 1 ст. 560 ГК).

Читать еще: Согласие мужа на покупку квартиры

При отсутствии какого-либо из указанных документов письменная форма договора будет считаться нарушенной. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (п. 2 ст. 560 ГК).

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации . Порядок регистрации прав на предприятие и сделок с ним определен ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимость.

Договор купли-продажи предприятия

Тип документа: Договор купли-продажи недвижимости

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 9,8 кб

Договор о купле-продаже предприятия необходим для того, чтобы данное мероприятие состоялось на взаимовыгодных условиях, чтобы были учтены интересы каждой из сторон. В связи с этим стоит отметить, что грамотное составление договора играет достаточно большую и важную роль.

В шапке данного документа указывается такая информация, как дата и место проведения оформления и подписания договора. Затем фиксируются статусы участников – обозначается, кто является «Продавцом», а кто – «Покупателем».

Содержание рассматриваемого вида договора

В таком типе документов должны быть зафиксированы следующие моменты, как:

обязательства каждой из сторон;
их права;
состав продаваемого предприятия;
стоимость объекта;
наличие передаточного акта;
возможность рисков и условия их учета;
количество экземпляров составленного договора.

В завершении оформления рассматриваемого типа договора указываются адреса юридического характера и банковские реквизиты всех участников сделки. После внесения данной информации в соответствующий документ, становится возможным подписание договора и его вступление в полноценную силу. Чем более полная информация будет представлена в договоре, тем большую силу он будет иметь при возникновении разного рода спорных ситуаций.

договор продажи предприятия

(англ. sale contract of enterprise) — в РФ гражданско-правовой договор, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать др. лицам (ст. 559 ГК РФ*). Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и др. средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

В соответствии со ст. 560 ГК РФ Д.п.п. заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему: акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Несоблюдение формы Д.п.п. влечет его недействительность. Д.п.п. подлежит гос-ной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в Д.п.п. на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой по установленным правилам (ст. 561 ГК РФ). До подписания Д.п.п. должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 ГК РФ и не установлено соглашением сторон.

Согласно ст. 563 ГК РФ передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты. Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором. Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Читать еще: Продажа квартиры после дарственной

Правила о переходе права собственности на предприятие установлены ст. 564 ГК РФ. Оно переходит к покупателю с момента гос-ной регистрации этого права. Если иное не предусмотрено Д.п.п., то право собственности переходит к покупателю и подлежит гос-ной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю. В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Большой юридический словарь . Академик.ру . 2010 .

Смотреть что такое «договор продажи предприятия» в других словарях:

Договор продажи предприятия — (англ. sale contract of enterprise) в РФ гражданско правовой договор, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые… … Энциклопедия права

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ — по гражданскому законодательству РФ (ст.ст. 559 566 ГК РФ) особая разновидность договора купли продажи, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и… … Юридическая энциклопедия

договор продажи предприятия — Договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Права на фирменное наименование,… … Справочник технического переводчика

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ — особый вид договора купли продажи, предусмотренный ст. 559 566 ГК РФ, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые он не вправе… … Юридический словарь

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ — в соответствии со ст. 530 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК) (см. Предприятие), за исключением прав и обязанностей, которые… … Юридический словарь современного гражданского права

Договор продажи предприятия — 1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. … … Официальная терминология

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ — договор, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Права на фирменное наименование,… … Большой бухгалтерский словарь

ДОГОВОР ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ — особый вид договора купли продажи, по которому продавец обязуется передать в собственность по купателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые он не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст.559… … Энциклопедия юриста